Oproeping tot bijwoning Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Algemene vergadering van aandeelhouders

Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden worden hierbij opgeroepen voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Xeikon N.V., gevestigd te Sluis (de Vennootschap), te houden op 25 oktober 2021 om 13:30 uur, Stationsplein 3-2 te 1211 EX Hilversum.

Agenda

De agenda voor de vergadering bevat de volgende onderwerpen:
1.    Opening; 
2.    Voorstel tot wijziging van de statuten*;
3.    Intrekken van de benoeming van de accountant over het boekjaar 2020*;
4.    Jaarrekening 2020:
a.    Behandeling van de jaarrekening over het boekjaar 2020; 
b.    Vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2020* ;
5.    Vaststellen winstbestemming over het boekjaar 2020; 
6.    Verlenen décharge aan de leden van de directie voor hun taakuitoefening over het boekjaar 2020*; 
7.    Verlenen décharge aan de leden van de raad van commissarissen (RvC) voor hun taakuitoefening over het boekjaar 2020*; 
8.    Herbenoeming van mevrouw Annemarie Schouw als lid van de RvC op voordracht van de RvC*;
9.    Rondvraag;
10.    Sluiting.

Informatie over de vergaderstukken, aanmelding en toegang tot de vergadering is opgenomen na de hiernavolgende toelichting op de agenda.

Agenda met toelichting

Agendapunt 2: Voorstel tot wijziging van de statuten

Op de algemene vergadering wordt voorgesteld om artikel 22 (accountantsonderzoek) lid 1 van de huidige statuten, die stelt dat de algemene vergadering verplicht is een accountant te benoemen teneinde de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit de brengen aan de directie en de raad van commissarissen en een verklaring af te leggen, te wijzigen.
De Vennootschap wenst dit artikel 22 lid 1 en in navolging daarvan ook de overige leden van dit artikel van de huidige statuten aan te passen in die zin dat een accountantsonderzoek alleen is vereist indien de wet dit voorschrijft.
In dit verband wordt tevens voorgesteld om artikel 23 (boekjaar, jaarrekening en winstverdeling) lid 2 van de huidige statuten te wijzigen zo dat het bestuursverslag van de directie en het verslag van de raad van commissarissen alleen is vereist indien de wet dit voorschrijft. Tevens wordt artikel 18 lid 1 sub a van de huidige statuten gewijzigd om de term “jaarverslag” in lijn te brengen met de huidige juridische term “bestuursverslag”. 
Het voorstel tot statutenwijziging houdt tevens het voorstel in om iedere bestuurder van de Vennootschap, alsmede iedere notaris, kandidaat-notaris en notarieel medewerker verbonden aan Allen & Overy LLP, ieder van hen afzonderlijk, te machtigen om de desbetreffende akte van statutenwijziging te doen passeren.
Het woordelijke voorstel tot wijziging van de statuten is een vergaderstuk.
 

Agendapunt 3: Intrekken van de benoeming van de accountant over het boekjaar 2020 

De algemene vergadering heeft op 22 juni 2020 PriceWaterhouseCoopers Accountants N.V. als accountant van de Vennootschap benoemd voor het boekjaar 2020. Voorgesteld wordt om deze benoeming in te trekken.
 

Agendapunt 4: Jaarrekening 2020

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht de jaarrekening 2020 vast te stellen.
 

Agendapunt 5: Vaststellen winstbestemming over het boekjaar 2020

Zoals uit de jaarrekening 2020 blijkt heeft de Vennootschap over het boekjaar 2020 een winst gerealiseerd. De directie heeft besloten om het resultaat van het boekjaar toe te voegen aan de reserves. De RvC heeft dit besluit goed gekeurd.
 

Agendapunt 6: Verlenen décharge aan de leden van de directie voor hun taakuitoefening in 2020

Voorgesteld wordt om de leden van de directie décharge te verlenen voor de uitoefening van hun taken gedurende het boekjaar 2020, voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering van aandeelhouders is verstrekt. 
 

Agendapunt 7: Verlenen décharge aan de leden van de RvC voor hun taakuitoefening in 2020

Voorgesteld wordt om aan de leden van de RvC décharge te verlenen voor de uitoefening van hun taken gedurende het boekjaar 2020, voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering van aandeelhouders is verstrekt.
 

Agendapunt 8: Herbenoeming van mevrouw Annemarie Schouw als lid van de RvC op voordracht van de RvC

Gelet op het verstrijken van de termijn van benoeming van mevrouw Annemarie Schouw als onafhankelijk lid van de RvC met ingang van deze algemene vergadering wordt op voordracht van de RvC voorgesteld om haar te herbenoemen als lid van de RvC met ingang van 25 oktober 2021 voor een periode van vier jaar tot en met de algemene vergadering. 

Mevrouw Schouw (1963, Nederland) is sinds 2008 Manager Risk & Insurance bij Tata Steel IJmuiden B.V., verantwoordelijk voor group insurance (Tata Steel Europe). Zij is ook lid van de raad van commissarissen bij Corbion Group Netherlands en lid van het Verantwoordingsorgaan Pensioenfonds Hoogovens.

Mevrouw Schouw houdt geen aandelen in de Vennootschap. Zij is op 26 juni 2017 op voordracht van de Raad van Commissarissen door de algemene vergadering tot commissaris benoemd.
Mevrouw Schouw heeft haar taak als lid van de RvC tot op heden op deskundige wijze vervuld. Haar uitgebreide werkervaring en expertise op met name compliance & risk processen zijn van waarde gebleken voor de Vennootschap.
 

Vergaderstukken, aanmelding & toegang

Vergaderstukken

De volledige agenda met toelichting alsmede de bijbehorende stukken liggen vanaf heden tot na afloop van de vergadering tijdens de kantooruren ter inzage ten kantore van de Vennootschap, Stationsplein 3 2 te 1211 EX Hilversum.
 

Aanmelding

Houders van aandelen die zijn geadministreerd op een effectenrekening bij een intermediair in de zin van de Wet giraal effectenverkeer, en die de vergadering in persoon of bij gevolmachtigde wensen bij te wonen, dienen uiterlijk op 19 oktober 2021 om 18.00 uur een verklaring van hun intermediair betreffende hun rechten bij de Vennootschap in te dienen, waarin deze intermediair verklaart hoeveel aandelen in haar administratie ten name van de aandeelhouder staan en dat (volgens die administratie) het stemrecht op die aandelen toekomt aan de aandeelhouder en dat deze aandelen tot het einde van de vergadering geblokkeerd zullen zijn. De aandeelhouder ontvangt vervolgens van de Vennootschap een toegangsbewijs voor de vergadering. Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing op pandhouders en vruchtgebruikers die stem- en/of vergaderrechten ontlenen aan aandelen die zijn geadministreerd op een effectenrekening als hiervoor bedoeld.

Aandeelhouders en andere personen met stem en/of vergaderrechten die rechtstreeks in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap zijn ingeschreven en die de vergadering in persoon of bij gevolmachtigde wensen bij te wonen, moeten dit uiterlijk op 19 oktober 2021 om 18.00 uur bij de directie hebben gemeld.
 

Gevolmachtigden

De stem- en vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde. De schriftelijke volmacht moet uiterlijk op 19 oktober 2021 om 18.00 uur door de directie zijn ontvangen en mag langs elektronische weg worden toegezonden.
 

Elektronisch uitoefenen van stem- en vergaderrechten

De directie van de Vennootschap heeft besloten dat bovengenoemde stem- en vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel. 
Aandeelhouders of andere personen met stem en/of vergaderrechten die van deze mogelijkheid gebruikt wensen te maken, dienen dit schriftelijk kenbaar te maken bij de aanmelding voor de vergadering. Zij ontvangen dan vervolgens van de Vennootschap een e-mail met instructies hoe de stem- en vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel.
 

Legitimatie

Vergadergerechtigden kunnen worden verzocht om zich voorafgaand aan toelating tot de vergadering te legitimeren en derhalve wordt verzocht een geldig legitimatiebewijs mee te nemen.

 

Hilversum, 8 oktober 2021
De Directie
De Raad van Commissarissen